浙江富豪朱志平在“手機一哥”夢落空之后，終于“鐵”了心向房地產進軍——出手重組ST科健。

    3月27日，中國科健股份有限公司(ST科健.000035.SZ)發(fā)布公告稱，將以4.28元/股的價格，向同方聯合控股集團(下稱“同方集團”)和深圳市同利投資有限公司非公開發(fā)行不超過5.3億股股票，來自浙江的房地產公司同方集團將由此得以曲線上市。

    這也是繼去年廣宇集團(002133.SZ)IPO、今年2月底杭州濱江房產集團股份有限公司IPO申請獲得通過后，第三個杭州本土地產公司登陸A股。在過去兩個月的A股市場，浙江房企軍團的表現十分搶眼。

    此次同方集團借殼上市，加上之前的濱江房產集團IPO獲批，印證了上周證監(jiān)會發(fā)行處相關負責人“目前已不存在限制地產公司上市的問題”的表態(tài)。

    曲折借殼路

    ST科健公告稱，本次發(fā)行對象為同方集團的全體股東和深圳市同利投資有限公司，同方集團全體股東以其持有的同方集團100%股權按評估值作價認購。

    此次增發(fā)價以截至2007年7月24日停牌前20個交易日股票交易均價為基準，確定為4.28元/股。由于同方集團100%股權的預估值約為22.68億元，按上述發(fā)行價格計算，本次發(fā)行的股票數量擬不超過5.3億股。

    ST科健曾是國內名噪一時的手機制造商，而從2004年8月公司就因多項擔保和關聯交易資金鏈出現壓力。

    此后，雖有廣州海納和陽光集團等公司先后擬出資1億元受讓公司29.01%法人股，但都隨后因ST科健的龐大復雜債務而退。

    2006年ST科健大股東科健集團將旗下深圳三星科健20%的股權以1260萬美元賣給合資公司股東三星集團，得以當年扭虧，避免了退市的危機。

    此后，ST科健的經營依然毫無起色。公開資料顯示，截至2007年6月30日，ST科健未經審計的資產總額為3.58億元，負債總額為14.45億元，或有負債為本金17.66億元及相應利息。

    隨后2007年7月20日，ST科健公告稱“因討論重組事宜停牌2周”，隨后不斷延長停牌時間。

    而直到2008年3月26日復牌，ST科健停牌長達8個月之久。ST科健涉及21家金融機構高達31.4億元債務成為重組道路上的最大障礙。

    在ST科健停牌討論重組事宜的過程中，不斷傳出相關的重組方。

    其實同方集團入主ST科健早有先兆。2007年9月24日，ST科健與21家金融機構組成的債委會及同方集團共同簽訂了《ST科健債務及資產重組框架協議書》。

    11月，更是傳出ST科健重組相關方具體的重組安排，但各方對這份方案都沒有回應。

    此次ST科健重組方案是一個集“債權重組+資產重組+定向增發(fā)”于一身的打包方案。

    具體操作是先由同方集團成立一個殼公司——同利公司，將ST科健的各項債務轉至該殼公司，使公司變?yōu)闊o資產、無負債、無人員的“凈殼”公司；再由公司通過增發(fā)5.3億股置換同方集團旗下的西安市同方房地產公司、天津世茂置業(yè)公司、嘉興同方房地產公司、諸暨同方置業(yè)公司及沈陽國泰置業(yè)公司等5家公司100%股權。同方集團將獲得5.3億股中的1.1億股轉讓給同利公司。

    而同利公司在重組過程中占有重要的位置，因為其獲贈的1.1億股將是21家金融機構組成的債委會收回債務的重要保證。

    “這應該是一個皆大歡喜的結局?！蹦呈袌鋈耸空J為，若重組后的ST科健股價上漲到17元以上，21家債權人的31.4億元債權可悉數收回。而同方集團雖然無償讓度了1.1億股，但獲得了寶貴的資本運作平臺，亦“比較劃算”。不過在公告中，ST科健特別提醒，此次非公開發(fā)行股票與資產負債轉讓互為條件，同步實施。這也意味著此次重組還存在一定的變數。

    神秘同方

    據知情人士透露，同方集團成立于2000年8月，注冊資本為2.1億元，股東為自然人朱志平及其妻子姬麗松。其中，朱志平持有同方集團94.05%股份。

    截至2007年底，同方集團擁有下屬全資和控股企業(yè)11家。

    除主營房地產投資以外，同方集團還涉足酒店投資、旅游投資、商場投資等，是一家多元化發(fā)展的投資型集團公司。

    同方集團董事長朱志平進入公眾的視野是在去年。2007年，朱志平以75億元排名胡潤百富榜第94位。據了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之間，曾在杭州市政府工作，隨后辭職創(chuàng)辦華泰制衣有限公司，同時從事證券及其他實業(yè)投資，獲利頗豐，并于2000年創(chuàng)辦了同方集團。

    此次ST科健重組方案設計精妙，也從側面反映了朱志平的資本運作手段。

    公開資料顯示，同方集團成立以來累計房地產開發(fā)總面積500多萬平方米，擁有土地儲備近133多萬平方米，開發(fā)地域包括西安、天津、沈陽、寧波、杭州、嘉興和諸暨等地，可供出售的房地產面積約100萬平方米，供出租商業(yè)房地產面積10萬平方米。

    此次同方集團借殼過程中資產評估溢價過高也引起了不少質疑。據ST科健出具的同方集團財務數據顯示，截止2007年11月30日，同方集團凈資產6.463億元。但此次定向增發(fā)時，同方集團的評估值卻高達22.68億元，足足溢價2.5倍。

    以增發(fā)后ST科健6.8億股的總股本計算，2008年每股收益也不過0.09元，2009年業(yè)績也僅有0.13元。

    但從復牌之后，截止3月28日，ST科健已經連續(xù)3個漲停。有市場人士預測，鑒于同方集團是整體上市，該股后市仍有漲停的空間。(作者：郭軒)